山西证券:2013年公司债券(第一期)上市公告书

时间:2018-10-16 时时彩导航—时时彩网址—时时彩网上投注—线上官网平台 手机版
山西证券股份有限公司2013年公司债券(第一期) 上市公告书 证券简称:13山证01 证券代码:112197 发行总额:10亿元 上市时间:2013年12月9日 上 市 地:深圳证券交易所 保荐机构、上市推荐机构:中信建投证券股份有限公司……
专题: 总资产报酬率怎么计算 绿色金融债券 明显不合理的低价 新公司会查离职证明吗 

山西证券股份有限公司2013年公司债券(第一期)

上市公告书

证券简称:13山证01

证券代码:112197

发行总额:10亿元

上市时间:2013年12月9日

上 市 地:深圳证券交易所

保荐机构、上市推荐机构:中信建投证券股份有限公司

2013年12月6日

第一节 绪言

重要提示

发行人董事会成员已批准本上市公告书,确信其中不存在任何虚假、误导性陈

述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

深圳证券交易所对本期公司债券上市申请及相关事项的审查,均不构成对本期

债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。因公司经营与收益变化等导

致的投资风险,由投资者自行负责。

经鹏元资信综合评定,发行人的主体信用等级为AA+,本期债券的信用等级为

AA+ 。本期债券发行上市前,发行人最近一期末净资产(含少数股东权益)为

659,517.97万元(2013年9月30日合并报表中所有者权益合计),合并报表资产负债

率(扣除代理买卖证券款和代理承销证券款)为19.05%,母公司资产负债率(扣除

代理买卖证券款和代理承销证券款)为19.74%。发行人最近三个会计年度实现的年

均可分配利润为25,779.24万元(2010年、2011年和2012年合并报表中归属于母公司

所有者的净利润),不少于本期债券一年利息的1.50倍。

本期债券上市前后,若发行人财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大

变化将影响本期债券双边挂牌交易。发行人承诺,若本期债券无法双边挂牌,债券

持有人有权在本期债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本期债券上

市后的流动性风险敬请投资者关注。

第二节 发行人简介

一、发行人基本情况

公司名称: 山西证券股份有限公司

英文名称 SHANXI SECURITIES CO.,LTD.

成立时间: 1988-07-28

上市日期: 2010-11-15

上市地: 深圳证券交易所

法定代表人: 侯巍

董事会秘书: 王怡里

2,399,800,000 元1

注册资本:

注册地址: 太原市府西街 69 号山西国际贸易中心东塔楼

邮政编码:

联系电话: 0351-8686668

传真号码: 0351-8686667

电子信箱: [email protected]

互联网网址: http://www.sxzq.com

证券经纪;证券自营;证券资产管理;证券投资咨询;

与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券投

经营范围:

资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;融资融

券业务;代销金融产品业务。

二、发行人设立、上市及股本变化情况

公司因现金和发行股份购买资产暨吸收合并事项向本次交易对方合计发行股份 118,925,153 股。发行完成后,

公司总股本由 2,399,800,000 股增至 2,518,725,153 股。截止本上市公告书签署日,公司正在办理注册资本工商

变更登记手续。具体事项详见本节“二、发行人设立、上市及股本变化情况”部分。

公司系由山西证券有限责任公司整体变更设立,山西证券有限责任公司前身为

山西省证券公司。1988 年 7 月,经人民银行《关于同意设立山西省证券公司的批复》

(银复[1988]315 号)批准,山西省证券公司成立,经营范围包括:办理有价证券自

营和代理买卖业务,代理有价证券的发行和还本付息业务,受理有价证券的鉴证、

代保管、咨询、担保业务和人民银行批准经营的其他业务。

1997 年 7 月,经人民银行《关于山西证券公司增资改制的批复》 银复 [1997]306

(

号)批准,山西省证券公司与人民银行脱钩,并增资改制。1998 年 12 月,经中国

证监会下发《关于核准山西证券公司增资改制的批复》

(证监机字[1998]49 号)批准,

山西省国信投资(集团)公司(原山西省信托投资公司)联合其他 5 家股东将山西

省证券公司改制为山西证券有限责任公司,注册资本 20,000 万元。

2000 年 4 月,中国证监会下发《关于山西省证券经营机构合并重组事宜的批复》

(证监机构字[2000]81 号) 同意山西证券有限责任公司和山西省信托投资公司、

, 太

原市信托投资公司(后经重组并更名为山西信托有限责任公司,其后改制为山西信

托股份有限公司)、阳泉市信托投资公司(后更名为阳泉信达投资管理公司)、吕梁

地区信托投资公司(后改制为吕梁市投资管理公司,其后更名为吕梁市国有资产投

资集团公司)、长治市信托投资公司(后更名为长治资产管理中心)所属证券营业部

进行合并重组,并组建新的证券公司。2001 年 12 月,经中国证监会《关于同意山

西证券有限责任公司(新)开业的批复》(证监机构字[2001]299 号)批准,山西证

券有限责任公司正式开业,注册资本 102,500 万元。

2006 年 7 月,经中国证监会《关于山西证券有限责任公司股权变更及增资扩股

的批复》(证监机构字[2006]138 号)批准,山西证券有限责任公司股东进行了股权

转让和增资:山西省国信投资(集团)公司受让中国网通集团山西省通信公司、阳

泉信达投资管理公司、太原晋太实业(集团)有限公司、山西西山煤电股份有限公

司、山西省科技基金发展总公司、山西省经贸资产经营有限责任公司、吕梁市投资

管理公司、长治资产管理中心 8 家股东合计持有的山西证券有限责任公司 22,120 万

元股权,同时向山西证券有限责任公司增加出资 27,880 万元,增资后山西证券有限

责任公司注册资本由 102,500 万元增至 130,380 万元,股东变更为 10 家。2006 年 8

月,山西证券有限责任公司完成了工商变更登记。

2007 年,山西证券有限责任公司股东山西省国信投资(集团)公司分别将持有

的公司 30,000 万股权和 4,600 万股权转让给太原钢铁(集团)有限公司和中信国安

集团公司;原股东山西省电力公司将持有的公司 5,000 万股权转让给山西海鑫实业

股份有限公司。

2008 年 1 月 18 日,经山西省财政厅《关于山西证券有限责任公司整体变更设

立股份有限公司的批复》

(晋财金[2007]第 78 号),中国证监会《关于山西证券有限

责任公司变更为股份有限公司的批复》(证监许可[2008]100 号)批准,山西证券有

限责任公司整体变更为股份有限公司,整体变更方式如下:原山西证券有限责任公

司的 12 家全体股东作为发起人,以山西证券有限责任公司截至 2007 年 9 月 30 日经

审计的净资产 2,001,507,802 元为基础,按照 1:0.999246667 比例进行折股,其中

公司注册资本 20 亿元,其余 1,507,802 元计入资本公积。

2010 年 10 月 19 日,经中国证监会《关于核准山西证券股份有限公司首次公开

发行股票的批复》

(证监许可[2010]1435 号)核准,公司于 2010 年 11 月 1 日-4 日首

次公开发行人民币普通股股票 39,980 万股。2010 年 11 月 15 日,经深圳证券交易所

《关于山西证券股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》 深证上[2010]367 号)

(

同意,公司在深圳证券交易所挂牌上市。2010 年 11 月 24 日,公司完成工商登记变

更手续,注册资本变更为 239,980 万元。

2013 年 7 月 23 日,经中国证监会《关于核准山西证券股份有限公司现金和发

行股份购买资产、格林期货有限公司吸收合并大华期货有限公司的批复》

(证监许可

[2013]964 号)核准,公司现金和发行股份购买资产暨吸收合并事项向本次交易对方

河南省安融房地产开发有限公司、郑州市热力总公司、上海捷胜环保科技有限公司、

玺萌融投资控股有限公司合计发行股份数量为 118,925,153 股。公司于 2013 年 11

月 13 日办理完毕新增股份登记手续,该部分新增股份于 2013 年 11 月 26 日上市。

发行完成后,公司总股本由 2,399,800,000 股增至 2,518,725,153 股。截止本上市公告

书签署日,公司正在办理注册资本工商变更登记手续。

三、本次上市前公司股本情况及前十名股东持股情况

(一)本次上市前股本结构

截至2013年11月30日,公司的总股本为2,518,725,153股,具体股本结构如下:

股份类型 持股数量(股) 持股比例(%)

一、有限售条件股份 118,925,153 4.72

1、国家持股 - -

2、国有法人持股 26,401,401 1.05

3、其他内资持股 - -

其中:境内法人持股 92,523,752 3.67

境内自然人持股 - -

4、外资持股 - -

其中:境外法人持股 - -

境外自然人持股 - -

5、高管股份 - -

二、无限售条件股份 2,399,800,000 95.28

1、人民币普通股 2,399,800,000 95.28

2、境内上市的外资股 - -

3、境外上市的外资股 - -

4、其他 - -

三、股份总数 2,518,725,153 100.00

注:公司现金和发行股份购买资产暨吸收合并事项向交易对方河南省安融房地产开发有限公司、郑州市热力总

公司、上海捷胜环保科技有限公司、玺萌融投资控股有限公司合计发行股份数量为 118,925,153 股,本次新增股

份均为有限售条件流通股,公司于 2013 年 11 月 13 日办理完毕新增股份登记手续,该部分新增股份于 2013 年

11 月 26 日上市。

(二)本次上市前前十名股东持股情况

截至2013年11月30日,公司前十名股东持股情况如下:

持股比例 持股总数 持有有限售条件股

序号 股东名称 股东性质

(%) (股) 份数量(股)

山西省国信投资(集团)公司 国有法人

1 35.78 901,254,324 -

太原钢铁(集团)有限公司 国有法人

2 16.97 427,493,095 -

山西国际电力集团有限公司 国有法人

3 10.59 266,666,200 -

河 南省安融房地产开发有限公 境内一般

4 2.63 66,122,351 66,122,351

司 法人

山西焦化集团有限公司 国有法人

5 1.29 32,552,263 -

山 西杏花村汾酒集团有限责任

国有法人

6 1.19 30,041,811 -

公司

郑州市热力总公司 国有法人

7 1.05 26,401,401 26,401,401

山西信托股份有限公司 国有法人

8 0.83 21,029,268 -

山西省科技基金发展总公司 国有法人

9 0.83 21,020,000 -

全 国社会保障基金理事会转持

国有法人

10 0.78 19,578,657 -

三户

注:1、根据深圳证券交易所《股票上市规则》 ,公司股东持有的首次公开发行前已发行股份履行限售义务。

首次公开发行前,公司控股股东山西省国信投资(集团)公司和公司股东山西信托股份有限公司承诺自发行人

股票在证券交易所上市之日起三年履行限售义务;公司其他股东承诺履行一年限售义务。根据《境内证券市场

转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》 (财企[2009]94 号)和《关于山西证券股份有限公司国有股转

持有关问题的批复》 (晋财金[2010]31 号)

,公司首次公开发行前 11 名国有股东共计 39,980,000 股股份于 A 股

发行前完成划转, 划转由全国社会保障基金理事会持有, 全国社会保障基金理事会承继原国有股东的限售义务。

截至 2013 年 11 月 15 日,公司股东持有的首次公开发行前已发行股份需履行限售义务的,均已解除限售。

2、公司本次现金和发行股份购买资产的交易对方认购的本公司新增股份的限售期安排如下: 河南省安融房

地产开发有限公司持有的本公司 17,054,796 股,自该股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式转让;剩余持

有的本公司 49,067,555 股,自该股份发行结束之日起 12 个月内不以任何方式转让。玺萌融投资控股有限公司持

有的本公司 13,200,700 股,自该股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式转让。郑州市热力总公司、上海捷

胜环保科技有限公司分别持有的本公司 26,401,401 股和 13,200,701 股,

自该股份发行结束之日起 12 个月内不以

任何方式转让。

五、发行人控股股东及实际控制人基本情况

(一)公司的股权控制关系

截至2013年11月30日,国信集团持有公司股份901,254,324股,占公司总股本的

35.78%,为公司控股股东。国信集团持有公司股东山西信托90.7%股权,山西信托

持有公司股份21,029,268股,占公司总股本的0.83%,国信集团与山西信托合计持有

公司股份922,283,592股,占公司总股本的36.62%。

山西省财政厅持有国信集团100%的股权,为公司实际控制人。股权控制关系如

下图所示:

(二)控股股东基本情况

国信集团系山西省人民政府出资、山西省财政厅履行出资人职责的全资国有企

业,具体情况见下表:

公司名称 山西省国信投资(集团)公司

法定代表人 张广慧

注册资本 327,190 万元

成立日期 1986 年 4 月 21 日

注册地址 太原市府西街 69 号

组织机构代码 11001538-5

投资业务,资产委托管理业务,资产重组、购并业务,公司理财,财务顾问及

主营业务

咨询业务,房地产投资业务,代理财产管理业务,高新技术的开发及推广

国信集团坚持金融控股为主,金融与实业并举的战略,努力打造有影响力的中

国一流金融控股集团。截至 2012 年末,国信集团合并报表口径下总资产 208.83 亿

元,归属于母公司股东净资产 57.48 亿元;母公司报表口径下总资产 63.68 亿元,净

资产 37.25 亿元。2012 年,国信集团合并报表口径下实现营业收入 18.25 亿元,利

润总额 4.20 亿元,归属于母公司股东净利润 1.87 亿元;母公司报表口径下实现营业

收入 4,984.73 万元,利润总额 336.93 万元,净利润 336.93 万元(以上数据已经普华

永道中天审计)。

截至 2013 年 9 月 30 日,国信集团所持的公司股票不存在被质押、冻结的情况。

(二)实际控制人基本情况

山西省财政厅对公司控股股东国信集团履行出资人职责,为公司的实际控制人。

山西省财政厅是机关法人,办公地址为太原市迎泽大街345号。

五、发行人主营业务情况

公司前身山西省证券公司成立于 1988 年 7 月,为全国首批证券公司之一。经过

二十多年的发展,公司已成为经营稳健、管理规范、资格完备、有独特竞争优势的

创新类券商。公司 2010 年在中国证监会证券公司分类评价中被评为 B 类 B 级券商,

2012 年连续被评为 B 类 BBB 级券商,

2011 年、 并于 2013 年被评为 A 类 A 级券商。

公司经营范围为:证券经纪;证券自营;证券资产管理;证券投资咨询;与证券交

易、证券投资活动有关的财务顾问;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍

业务;融资融券业务;代销金融产品业务。公司控股大华期货、中德证券、龙华启

富三家专业子公司,分别从事期货经纪、投资银行与直接投资业务。

公司秉承“诚信、稳健、规范、创新、高效”的经营宗旨,稳健的经营风格为

公司带来了稳定的经营业绩。根据中国证券业协会公布的 2010-2012 年证券公司经

营业绩排名,公司各项主要业务经营业绩及行业排名情况如下所示:

单位:万元

2010 年度

2012 年度 2011 年度

项目

排名 规模 排名

规模 排名 规模

总资产 1,166,187 36 1,191,056 31 1,649,773

净资产 604,845 28 596,922 27 619,537

净资本 441,647 31 426,524 32 480,239

营业收入 69,375 53 80,835 44 118,224

净利润 13,846 46 19,382 39 43,887

代理买卖证券业务净收入

36,776 42 55,560 43 86,785

(合并口径)

客户交易结算资金余额 514,858 36 589,071 34 1,014,967

股票及债券承销金额* 1,615,350 27 1,137,570 28 1,299,913

承销与保荐、并购重组等财

务顾问业务净收入 合并口

( 21,342 25 19,520 30 30,122

径)

2010 年度

2012 年度 2011 年度

项目

排名 规模 排名

规模 排名 规模

并购重组财务顾问业务净

1,667 19 1,740 21 1,540

收入(合并口径)

注*:股票及债券承销金额为中德证券业务规模及排名,截至本上市公告书签署日,中国证券业协会

尚未公布 2012 年度股票及债券承销金额及排名,上述数据取自 wind 资讯

数据来源:中国证券业协会、wind 资讯,除特别标明外,各业务规模数据为母公司口径

公司主要业务板块覆盖了证券经纪、投资银行、自营投资、资产管理、期货经

纪、研究等,报告期内,公司各主要业务收入占比情况如下:

单位:万元,%

2010 年度

2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度

项目

收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比

证券经纪业务 48,231.80 54.66 50,768.82 48.44 67,583.45 61.55 94,386.38 63.10

投资银行业务 14,869.32 16.85 25,736.35 24.56 24,052.81 21.90 32,203.36 21.53

证券自营业务 12,910.24 14.63 11,472.41 10.95 11,348.14 10.33 17,393.93 11.63

资产管理业务 958.73 1.09 632.86 0.60 719.25 0.66 591.88 0.40

期货经纪业务 7,429.11 8.42 10,136.97 9.67 5,798.57 5.28 4,727.64 3.16

其他 4,490.85 5.09 6,487.30 6.19 385.00 0.35 276.98 0.19

分部间抵销 -648.02 -0.73 -433.12 -0.41 -78.68 -0.07 0.00 0.00

合计 88,242.03 100.00 104,801.60 100.00 109,808.54 100.00 149,580.19 100.00

六、发行人的相关风险

(一)财务风险

公司面临的财务风险主要包括净资本管理风险和流动性风险。目前,监管机构

对证券公司实施以净资本为核心的风险控制指标管理。证券市场剧烈波动,或不可

预知的突发性事件可能导致公司的风险控制指标出现不利变化,如果公司不能及时

调整资本结构,可能对业务开展和市场声誉造成负面影响。另外,公司面临流动性

风险。如果公司短期资金调动不力、证券承销中发生大额包销、自营投资出现判断

失误、自营业务投资的产品不能以合理的价格变现而使公司遭受损失,可能致使公

司的资金周转出现问题。

(二)经营风险

1、证券市场周期性变化带来的经营业绩波动风险

证券公司经营状况对证券市场的长期发展及其短期运行趋势都有较强的依赖

性。如果证券市场行情走弱,证券公司的经纪、投资银行、自营和资产管理等业务

的经营难度将会增大,盈利水平可能受到较大影响。证券市场行情受国民经济发展

速度、宏观经济政策、行业发展状况以及投资者心理等诸多因素影响,存在一定的

不确定性。因此,公司存在因证券市场波动而导致收入和利润不稳定的风险。

2、经纪业务风险

经纪业务收入一直是本公司最主要的收入来源之一。2010年、2011年、2012年

以及 2013 年 1-9 月,证券经纪业务收入占本公司营业收入的比重分别为 63.10% 、

61.55%、48.44%和54.66%。本公司经纪业务面临的风险主要包括股票交易量受市场

影响大幅下降的风险、竞争加剧导致证券交易佣金率下降的风险及营业网点是否能

实现有效扩张的风险。

随着证券经纪业务在未来竞争愈加激烈,证券行业佣金率存在下降的趋势,本

公 司 2010 年、 2011 年、 2012 年以及 2013 年 1-9 月经纪业务平均佣金水平分别为

1.404‰、1.163‰、1.129‰和1.247‰,呈现出一定的下降趋势,且未来本公司证券

经纪业务的佣金率水平亦面临降低的风险。由于经纪业务收入和利润占公司总体收

入和利润的比例较大,佣金率的下降会对公司整体收入产生一定的影响。

证券营业部的数量与规模直接影响经纪业务的证券交易量,进而影响经纪业务

收入与利润。截至2012年末,全国共设有证券营业部4,978家,少数大型证券公司的

证券营业部数量已超过百家。截止本上市公告书签署之日,本公司合计拥有69家证

券营业部,与大型证券公司相比存在一定差距。若公司营业网点未来不能实现有效

扩张,则公司经纪业务的竞争压力存在进一步增大的风险。

3、证券投资业务风险

证券公司属于高风险的资金密集型行业,自营业务是证券公司各项业务中的高

风险、高收益业务。本公司自营业务主要涉及股票市场、债券市场、基金市场以及

金融衍生品投资等。

2010年、2011年、2012年和2013年1-9月,本公司证券自营业务收入分别占本公

司营业收入的11.63%、10.33%、10.95%和14.63%。除受证券市场整体走势影响外,

本公司自营业务投资品种本身具有各自独特的收益风险特征,因此本公司的自营业

务需承担与投资品种本身相关的风险。受投资品种和交易手段的限制,本公司自营

证券投资无法通过投资组合完全规避系统性风险。此外,如果本公司对国际国内经

济、金融形势判断出现失误,在选择证券投资品种和进行证券买卖时决策或操作不

当,将会使公司蒙受损失。

4、投资银行业务风险

本公司投资银行业务主要由中德证券进行。未来证券一级市场发行节奏的变化

和公司保荐及承销项目实施的情况将对投行业务收入产生重大影响;受项目自身状

况、宏观经济、证券市场、政策和监管的影响,证券承销业务存在项目周期、收入

时间和成本不确定的风险。此外,中德证券在从事证券承销与保荐业务时,存在由

于改制上市方案设计不合理、对企业发展前景和市场系统性风险的判断失误和其他

突发事件而导致发行申请被否决、推荐企业发行证券失败或大比例包销的风险以及

由此给中德证券带来的经济和声誉的损失。

中德证券在经营过程中除面临上述业务风险外,还可能面临发展定位、经营理

念、运营模式等合资公司经营风险,员工之间在企业文化方面能否迅速融合而造成

的合资公司日常运营风险。中德证券能否在国内投资银行业务发展过程中发挥合资

公司的优势、实现预定的战略目标也存在着不确定性。

5、资产管理业务风险

资产管理业务在证券公司业务体系中占有重要地位,也是证券公司新的利润增

长点。资产管理业务主要依靠产品设计、产品收益、管理水平及公司品牌影响力拓

展规模。如果本公司提供的资产管理产品不符合市场需求、管理水平与业务发展不

匹配或出现投资判断失误,或者由于国内证券市场波动较大,投资品种较少,风险

对冲机制不健全等原因,本公司为客户设定的资产组合方案可能无法达到预期收益,

从而使投资者购买产品的意愿降低,影响资产管理业务收入。

同时,公司的资产管理业务也面临着信托公司、基金管理公司、银行、保险资

产管理公司等诸多金融机构的竞争,可能对本公司资产管理业务产生不利影响。

6、创新业务风险

金融创新业务是证券公司经营业绩持续增长的动力,金融创新业务的开展能够

有效提高证券公司的盈利能力和盈利水平,提升品牌和核心竞争力;同时亦可以丰

富交易品种、活跃市场,增加营业收入。但由于创新业务具有超前性和较大不确定

性的特征,本公司在创新活动中可能面临因管理水平、技术水平、风险控制能力、

配套设施和相关制度等不能与创新业务相适应,从而导致的经营风险。因此,金融

创新产品推出后,如不能适应市场需求,得不到投资者认可,或者本公司风险控制

不力,本公司可能面临金融创新业务失败的风险,从而影响本公司的信誉和竞争力。

此外,相关创新业务资格获取需要监管部门审批。因此,本公司创新业务的开

展进程具有一定不确定性。

(三)管理风险

健全的内部管理体系是证券公司实现长期可持续发展的保障。本公司在各个业

务领域均制定了详细的内部控制制度与风险管理措施。但任何制度和规则都有其局

限性,可能因内外部环境的变化、认知不足、执行不力等因素而不能完全发挥效用。

本公司始终将风险管理放在首要位置,并能够根据不断变化的市场状况和法律

法规要求进行适时调整。本公司股东大会、董事会、监事会职能明确、制衡和监督

机制完善,在此基础上建立了由风险管理执行委员会、各项业务决策委员会、合规

总监、风险控制部门、各部门风险管理岗组成的多层次风险管理体系,实现了管理

的同步监督、经营的逐级控制,同时建立了以净资本为核心的风险监控指标体系,

将公司净资本与各项业务发展进行有效匹配,保证了公司经营的合法合规和制度的

有效执行。

但是,本公司业务增长与发展,也可能影响到本公司风险管理和内部控制相关

举措的成效。针对国内证券市场的持续发展,公司将根据监管部门的批准不断扩大

业务规模、经营范围,不断丰富金融产品。如果本公司管理体制不能适应证券市场

的进一步发展、未能及时完善风险管理和内部控制制度并改进管理体系和财务体系,

本公司的风险管理和内部控制制度的有效性将可能无法得到保障。

(四)地域性风险

就经纪业务而言,本公司证券营业部已经初步实现全国化布局。截至 2013 年 9

月 30 日,公司共有 69 家证券营业部分布于山西省各地以及上海、北京、深圳、天

津、重庆等经济相对发达的地区。但山西省内经纪业务仍将是公司经纪业务稳定增

长的基石,本公司是山西省内营业网点最多的证券公司,2012 年在山西省内的市场

占有率达到 42.90%,在山西省内具有明显的区域优势。就承销业务而言,本公司承

销服务的客户分布广泛,具有全国化特征,但山西省内企业仍是本公司承销业务的

重要潜在客户,目前本公司在山西省内已储备了一定的客户资源。就资产管理业务

而言,山西省内集中了稳定的客户群体,高净值客户较多,在致力于做精做强山西

省内市场的同时,本公司将进一步开拓全国市场,以提升资产管理业务的规模和优

势。

综上所述,若中国宏观经济形势,特别是山西省内经济状况发生重大不利变化,

可能对本公司的经营业绩产生不利影响,进而影响财务状况。

(五)信用、道德风险

诸多金融服务的提供均建立在相关方诚实自律的基础之上,信用风险一般是指

因客户或交易对手未履行合约责任而引致的损失。本公司面临的信用风险主要包括

存放在商业银行的货币资金届时不能提取的风险、存放在中国证券登记结算有限责

任公司结算备付金不能使用的风险以及所投资的债券到期出现违约、本息不能兑付

的风险等。

本公司在业务开展过程中对相关方的信用和风险状况进行了分析和评估,但各

项业务仍存在因相关方隐瞒或虚报真实情况、违约、信用等级下降、不能按时支付

费用等原因而造成损失的可能。此类相关方信用、道德缺失行为将使本公司面临信

用风险,进而对本公司财务状况和经营业绩产生影响。

同时,本公司各项业务环节均有赖于员工的诚实自律。若发生员工的信用、道

德缺失行为,可能会使本公司名誉、财务状况和经营业绩受到不利影响。

(六)信息技术系统风险

随着证券公司集中交易系统的建设完成,本公司证券业务系统、办公系统、财

务系统等均依赖信息系统平台的支撑。信息系统的安全性、有效性、合理性对证券

公司的业务发展变得至关重要。

本公司经纪业务、自营业务和资产管理业务高度依赖于信息技术系统能否及时、

准确地处理大量交易、并存储和处理大量的业务和经营数据。如信息技术系统和通

信系统出现故障、重大干扰等因素,将会使本公司的正常业务受到干扰或难以确保

数据完整性。此外,本公司能否保持竞争力部分取决于本公司能否及时对信息技术

系统进行升级,以应对公司业务的发展步伐和发展需要。如果本公司未能有效、及

时地改进或提升信息技术系统,可能对本公司的竞争力、财务状况和经营业绩造成

不利影响。

(七)合规风险

证券行业是受到高度监管的行业。证券公司的经纪、自营、承销、资产管理及

咨询等业务需接受中国证监会及其地方派出机构的监管。本公司主要可能面临如下

合规风险:经纪业务中可能发生违规信用交易、接受全权委托、挪用客户资产、佣

金价格战、违规设立网点、非法销售产品等违规行为;自营业务中可能发生假借他

人名义或者以个人名义进行自营,使用非法资金开展自营,将其自营账户借给他人

使用,将自营业务与资产管理业务、经纪业务混合操作,使用非自营席位从事证券

自营业务,超比例持仓、内幕交易或操纵市场等违规行为;证券承销业务可能发生

保荐代表人未诚实守信、勤勉尽责审慎核查申请文件和信息披露资料,在证券发行、

信息披露中发生违规行为,或者虽然勤勉尽责,但无法证明没有过错等违规行为;

资产管理业务可能发生业务人员违规进行宣传推介,私自承诺收益或在定向委托管

理业务、特定客户资产管理业务中做出保本和收益承诺,未按资产管理约定或者基

金合同运作客户委托资产,内幕交易损害客户利益等违规行为;此外,本公司还面

临其他经营管理或执业行为违反法律、法规和准则而造成公司受到法律制裁、被采

取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。

目前本公司已按照监管部门要求建立了合规管理体系。本公司的日常经营既要

符合相关法律、法规及规范性文件的要求,又要满足监管机构的监管政策,并应根

据监管政策的不断变化而进行调整。若公司违反法律法规将可能受到行政处罚,包

括但不限于:警告、罚款、没收违法所得、撤销相关业务许可、责令关闭等;还可

能因违反法律法规及监管部门规定而被监管机关采取监管措施,包括但不限于:限

制业务活动,责令暂停部分业务,停止批准新业务,限制分配红利,限制向董事、

监事、高级管理人员支付报酬和提供福利,限制转让财产或者在财产上设定其他权

利,责令更换董事、监事、高级管理人员或者限制其权利,责令控股股东转让股权

或限制有关股东行使股东权利,责令停业整顿,指定其他机构托管、接管或者撤销

等。

(八)人才流失和人才储备不足的风险

金融机构的竞争主要表现为人才的竞争,相对于其他金融机构而言,证券公司

对专业人员素质依赖度更高。为了提高自身竞争力,各证券公司竞相增强人才储备。

同时,随着大量创新业务的推出,相关专业人才也已经成为各公司争夺的焦点。本

公司注重培养自有人才,经过多年发展已经积累了一批高素质的人才,但是人才培

养周期较长,特别是在金融工具多样化和市场快速发展的趋势下,本公司也存在人

才储备不足的风险。此外,虽然本公司已建立了市场化的薪酬考核体系,并不断加

大了人才引进力度,但随着人才竞争的日趋激烈,本公司在招聘、留住高级人才方

面可能存在一定的竞争压力。

(九)与我国证券业相关的风险

1、盈利模式单一风险

目前我国证券公司的主要收入来源于经纪、证券承销与保荐和自营业务三个领

域(根据《中国证券业发展报告(2013)》统计,2012年上述三项业务收入占比达

到75.04%),盈利模式较为单一,存在业务同质化现象,导致证券公司之间的竞争

压力增大。对证券市场高度依赖的盈利模式导致证券公司较为依赖外部环境和市场

行情,自身抵御风险的能力较弱。一旦行情发生重大变化,证券公司的经营状况将

受到较大影响。

2、市场竞争的风险

根据中国证券业协会统计信息,截至2012年12月31日,共有各类证券公司会员

114家。我国证券行业目前正处于新一轮行业结构升级的阶段。近年来大型证券公司

的规模及市场份额逐渐提高,资源向少数证券公司集中,行业竞争格局逐步明朗。

但总体而言,证券行业的整体竞争格局仍处于由分散经营、低水平竞争走向集中化

的演变阶段,各证券公司在资本实力、竞争手段、技术水平等方面仍未拉开明显的

差距,行业仍面临激烈的竞争。

近年来,公司主要竞争对手通过扩充资本实力,做大业务规模,加快业务转型

与创新,大力拓展国际业务等举措纷纷谋求快速突破。证券行业进入以规模化、差

异化、国际化为主要标志的新的竞争时期。行业分化已经显现并在拉大差距,未来

如果未能抓紧时机取得创新成果和扩充资本实力,则本公司的业务将面临严峻的挑

战。

除了证券公司之间日益激烈的市场竞争,商业银行、保险公司和其他非银行金

融机构也不断通过创新的业务品种和模式向证券公司传统业务领域渗透,同证券公

司形成了竞争。特别是商业银行凭借其在网络分布、客户资源、资本实力等方面的

优势,对证券公司在业务上形成了较大挑战。上述因素可能对本公司在行业中的竞

争地位产生不利影响。

3、政策法规风险

本公司所处的证券行业是受到高度监管的行业,业务经营与开展受到国家各种

法律、法规及规范性文件的监管。如果国家关于证券行业的有关法律、法规和政策

发生变化,可能会引起证券市场的波动和证券行业发展环境的变化,进而对本公司

的各项业务产生影响。因此,本公司面临由于政策法规变化而产生的风险。

第三节 债券发行、上市概况

一、债券发行总额

本期债券的发行总额为10亿元。

二、债券发行批准机关及文号

本次债券已由中国证监会证监许可 [2013]1173号文核准公开发行。

三、债券的发行方式及发行对象

(一)发行方式

本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者

询价发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交;网下认购采取

机构投资者与主承销商签订认购协议的形式进行。

(二)发行对象

1、网上发行:在登记机构开立 A股合格证券账户的社会公众投资者(法律、

法规禁止购买者除外)。

2、网下发行:在登记机构开立 A股合格证券账户的机构投资者(法律、法规

禁止购买者除外)。

四、债券发行的主承销商及承销团成员

本期债券由主承销商中信建投证券股份有限公司组织承销团,采取余额包销的

方式承销。

本期债券的主承销商为中信建投证券股份有限公司,分销商为中国国际金融有

限公司和中信证券股份有限公司。

五、债券面额

本期债券面值100元,平价发行。

六、担保人及担保方式

本期债券由发行人控股股东山西省国信投资(集团)公司提供无条件的、不可

撤销的连带责任保证担保。

七、债券存续期限

本次发行的公司债券期限为3年(附第2年末发行人上调票面利率选择权和投资

者回售选择权)。

八、债券还本付息的方式、起息日、付息日、到期日、兑付日

本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次,最后一期利息随本金

一起支付。

本期债券的起息日:2013年11月13日。

本期债券的付息日: 14年至2016年间每年的11月13日为上一计息年度的付息

日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日);如投资者行使回售

权,则其回售部分债券的付息日为2014年至2015年每年的11月13日(如遇法定节假

日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日)。

本期债券的到期日:2016年11月13日。如投资者行使回售权,则其回售部分债

券的到期日为2015年11月13日。

本期债券的兑付日:2016 年 11 月 13 日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至

其后的第 1 个工作日) 如投资者行使回售权,则其回售部分债券的兑付日为 2015

年 11 月 13 日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日)。

九、债券利率

本期债券票面利率 6.25%,在本期债券存续期内前 2 年固定不变;在本期债券

存续期的第 2 年末,如发行人行使上调票面利率选择权,未被回售部分的票面年利

率为债券存续期前 2 年票面年利率加上调基点,在债券存续期限后 1 年固定不变。

十、利率上调选择权

发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 2 年末上调其后 1 年的票面利率。

十一、回售选择权

发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后,投资者有权

选择在本期债券存续期内第 2 个付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售

给发行人。本期债券存续期内第 2 个付息日即为回售支付日,发行人将按照深交所

和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

自公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起 3 个交易

日内,债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认

后不能撤销,相应的公司债券面值总额将被冻结交易;回售申报日不进行申报的,

则视为放弃回售选择权,继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面

利率及上调幅度的决定。

十二、债券信用等级

经鹏元资信评估有限公司经综合评定,发行人的主体信用等级为AA+,本期债

券的信用等级为AA+。

十三、募集资金的验资确认

本期债券合计发行人民币10亿元,扣除发行费用后的净募集资金已于2013年11

月18日汇入发行人指定的银行账户。致同会计师事务所(特殊普通合伙)对本期债

券对本期债券网上、网下发行认购资金到位情况出具了编号为致同验字(2013)第

110ZC0209号的验资报告,中喜会计师事务所有限责任公司对募集资金到位情况出

具了编号为中喜验字(2013)08013号的验资报告。

十四、债券受托管理人

本期债券的受托管理人为中信建投证券股份有限公司。

十五、新质押式回购

公司主体信用等级为AA+,本期债券信用等级为AA+,本期债券符合进行新质

押式回购交易的基本条件,本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批

复,具体折算率等事宜按深交所及证券登记机构的相关规定执行。

十六、税务提示

根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券所应缴纳的税款由

投资者承担。

第四节 债券上市与托管基本情况

一、 债券上市核准部门及文号

经深圳证券交易所深证上[2013]440号文同意,本期债券将于2013年12月9日起

在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易。本期债券简称“13

山证01”,证券代码“112197”。

二、 债券上市托管情况

根据债券登记机构提供的债券登记证明,本期债券已全部登记托管在中国证券

登记结算有限责任公司深圳分公司。

第五节 发行人主要财务状况

本公司 2010-2012 年的财务报告已经普华永道中天审计,并出具了标准无保留

意见的审计报告。公司 2013 年 1-9 月的财务报告未经审计。

投资者如需了解本公司的详细财务状况,请参阅本公司在指定的信息披露网站

披露的 2010 年、2011 年和 2012 年财务报告(经审计)及截至 2013 年 9 月 30 日的

财务报告(未经审计),以详细了解本公司的财务状况、经营成果及现金流量。

一、最近三年及一期的财务报表

(一)合并财务报表

1、合并资产负债表

单位:元

项目 2013-9-30 2012-12-31 2011-12-31 2010-12-31

资产:

货币资金 5,514,455,535 7,464,468,921 9,800,350,142 13,822,098,731

其中:客户资金存款 3,936,392,362 5,069,098,904 5,680,733,951 8,780,833,850

结算备付金 590,961,977 396,084,349 609,624,519 1,673,520,722

其中:客户备付金 479,231,289 252,979,564 296,529,672 1,490,956,216

交易性金融资产 132,914,223 1,930,528,540 433,302,499 377,047,444

买入返售金融资产 465,652,077 101,442,549 68,800,000 370,000,000

应收利息 69,842,380 61,398,438 56,802,165 9,378,930

存出保证金 947,605,346 660,468,904 678,620,147 551,066,905

可供出售金融资产 1,814,319,360 1,383,198,230 811,815,867 177,640,883

长期股权投资 13,272,000 3,272,000 3,272,000 3,272,000

固定资产 316,349,146 324,338,169 344,804,046 356,481,242

在建工程 -

- 100,000

-

无形资产 45,131,552 46,002,337 39,468,777 38,880,060

其中:交易席位费 10,622,338 10,622,338 10,622,338 10,622,338

商誉 53,422,816 53,422,816 53,422,816 53,422,816

递延所得税资产 32,815,940 22,839,688 51,455,550 48,237,603

项目 2013-9-30 2012-12-31 2011-12-31 2010-12-31

其他资产 3,318,597,809 350,143,899 149,642,467 153,355,716

资产总计 13,315,340,161 12,797,608,840 13,101,380,995 17,634,503,052

负债:

拆入资金 360,000,000 - - -

卖出回购金融资产款 1,000,079,000 403,283,000 - -

代理买卖证券款 5,168,465,578 5,915,394,683 6,604,338,654 10,790,583,792

代理承销证券款 - - 70,000,000 -

应付职工薪酬 21,843,909 15,999,843 53,226,032 160,449,488

应交税费 56,234,084 21,132,071 19,522,110 74,529,943

应付利息 26,285,471 1,045,703 1,091,952 1,146,492

递延所得税负债 19,610,377 - - -

其他负债 67,642,011 59,808,168 56,417,245 74,415,348

负债合计 6,720,160,430 6,416,663,468 6,804,595,993 11,101,125,063

所有者权益:

实收资本 2,399,800,000 2,399,800,000 2,399,800,000 2,399,800,000

资本公积 2,673,376,987 2,608,372,257 2,547,619,202 2,609,686,403

盈余公积 182,283,602 182,283,602 168,437,504 149,055,814

一般风险准备 182,283,602 182,283,602 168,437,504 149,055,814

交易风险准备 182,283,602 182,283,602 168,437,504 149,055,814

未分配利润 546,862,120 482,737,453 502,467,241 727,525,325

归属于母公司股东权益合

6,166,889,913 6,037,760,516 5,955,198,955 6,184,179,170

少数股东权益 428,289,818 343,184,856 341,586,047 349,198,819

所有者权益合计 6,595,179,731 6,380,945,372 6,296,785,002 6,533,377,989

负债和所有者权益合计 13,315,340,161 12,797,608,840 13,101,380,995 17,634,503,052

2、合并利润表

单位:元

项目 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度

一、营业收入 882,420,331 1,048,016,031 1,098,085,408 1,495,801,869

手续费及佣金净收入 560,008,882 666,141,931 800,930,817 1,216,992,024

其中:代理买卖证券业务净收入 378,300,084 367,760,935 555,599,195 867,847,048

财务顾问服务净收入 5,231,667 48,452,200 31,485,695 47,573,834

证券承销业务净收入 113,464,625 131,265,779 155,812,863 239,150,867

期货交易手续费净收入 57,119,134 78,500,082 42,940,534 42,001,458

保荐业务服务净收入 - 33,700,000 7,900,000 14,500,000

投资咨询服务净收入 471,732 246,491 - -

受托客户资产管理业务净收入 5,421,640 6,216,444 7,192,530 5,918,817

利息净收入 240,484,663 289,524,076 303,611,835 133,739,634

投资收益 79,320,357 83,587,424 -14,466,572 152,370,553

其中:对联营企业的投资收益 - - - -

公允价值变动收益 84,072 4,624,266 4,902,301 -9,983,312

汇兑收益 -478,901 -35,146 -1,062,925 -578,666

其他业务收入 3,001,258 4,173,480 4,169,952 3,261,636

二、营业支出 656,990,074 862,576,247 836,799,433 913,642,842

营业税金及附加 47,849,732 45,860,767 47,337,992 76,456,843

业务及管理费 608,194,038 808,606,896 789,461,441 837,472,578

资产减值损失(转回) 946,304 8,108,584 - -286,579

其他业务成本 - - - -

三、营业利润 225,430,257 185,439,784 261,285,975 582,159,027

加:营业外收入 6,507,183 7,038,051 12,016,493 8,674,429

减:营业外支出 1,953,101 798,652 684,111 797,637

四、利润总额 229,984,339 191,679,183 272,618,357 590,035,819

减:所得税费用 60,764,710 48,281,868 78,950,979 151,005,419

169,219,629 143,397,315 193,667,378 439,030,400

五、净利润

其中:归属于母公司股东的净利润 184,114,667 141,798,506 193,056,986 438,521,672

少数股东收益/(损失) -14,895,038 1,598,809 610,392 508,729

六、每股收益

其中:基本每股收益 0.08 0.06 0.08 0.22

稀释每股收益 0.08 0.06 0.08 0.22

七、其他综合收益 65,004,730 60,753,055 -59,990,365 -50,395,906

八、综合收益总额 234,224,359 204,150,370 133,677,013 388,634,494

其中:归属于母公司股东的综合收益 249,119,397 202,551,561 133,066,621 388,125,765

归属于少数股东的综合收益 -14,895,038 1,598,809 610,392 508,729

3、合并现金流量表

单位:元

项目 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度

一、经营活动产生的现金流量

处置交易性金融资产净增加额 1,802,462,066 - - -

项目 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度

处置衍生金融资产净增加额 - 6,305,092 1,173,507 -

收取利息、手续费及佣金的现金 931,192,257 999,830,569 1,207,619,883 1,467,229,026

拆入资金净增加额 360,000,000 - - -

买入返售金融资产到期返售收到的现金净额 - - 301,200,000 -

取得卖出回购金融资产款收到的现金净额 596,796,000 403,283,000 - -

收到其他与经营活动有关的现金 11,470,985 23,452,063 104,751,659 9,063,841

经营活动现金流入小计 3,701,921,308 1,432,870,724 1,614,745,049 1,476,292,867

注1

买入交易性金融资产支付的现金净额 - 1,489,749,008 71,614,780 7,910,322

买入可供出售金融资产支付的现金净额 246,616,501 458,261,908 709,540,191

处置衍生金融资产的现金净减少额 1,374,040

取得买入返售金融资产支付的现金净额 367,770,081 32,642,549 - 370,000,000

支付利息、手续费及佣金的现金 128,525,788 104,431,841 168,081,973 165,870,270

支付给职工以及为职工支付的现金 379,881,051 465,303,339 533,574,912 412,615,277

支付的各项税费 85,723,650 91,022,166 169,178,026 272,321,403

支付其他与经营活动有关的现金 4,188,496,396 1,243,667,668 4,637,664,941 1,025,639,871

经营活动现金流出小计 5,398,387,507 3,885,078,479 6,289,654,823 2,254,357,143

经营活动产生的现金流量净额 -1,696,466,199 -2,452,207,755 -4,674,909,774 -778,064,276

二、投资活动产生的现金流量

取得投资收益收到的现金 8,872,655 71,507,763 6,977,854 19,833,209

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收到的现金

7,041 643,141 402,898 1,374

净额

收到其他与投资活动有关的现金 948,071,406 2,007,180,640 13,666,974 765,764,766

投资活动现金流入小计 956,951,102 2,079,331,544 21,047,726 785,599,349

投资支付的现金 10,000,000 - - -

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

36,754,941 48,905,510 56,964,405 66,425,093

净额

支付的其他与投资活动有关的现金 667,665,240 298,071,406 2,007,180,640 13,666,973

投资活动现金流出小计 714,420,181 346,976,916 2,064,145,045 80,092,066

投资活动产生的现金流量净额 242,530,921 1,732,354,628 -2,043,097,319 705,507,283

三、筹资活动产生的现金流量

吸收投资收到的现金 100,000,000 - 3,003,133,327

-

其中:子公司吸收少数股动投资收到的现金 100,000,000 - - -

- - 3,003,133,327

筹资活动现金流入小计 100,000,000

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 119,990,000 119,990,000 359,970,000 300,000,000

支付的其他与筹资活动有关的现金 325,413 433,884 118,440 81,579

项目 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度

筹资活动现金流出小计 120,315,413 120,423,884 360,088,440 300,081,579

筹资活动产生的现金流量净额 -20,315,413 -120,423,884 -360,088,440 2,703,051,748

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -478,901 -35,146 -1,062,925 -578,666

五、现金及现金等价物净增加/(减少)额 -1,474,729,592 -840,312,157 -7,079,158,458 2,629,916,089

加:年初现金及现金等价物余额 7,562,481,864 8,402,794,021 15,481,952,479 12,852,036,390

六、期末现金及现金等价物余额 6,087,752,272 7,562,481,864 8,402,794,021 15,481,952,479

注 1:2010 年买入交易性金融资产支付的现金净额及买入可供出售金融资产支付的现金净额合并为买入交易性

及可供出售金融资产支付的现金净额披露。

4、2012 年合并口径股东权益变动表

单位:元

归属于母公司股东权益

少数股东 股东权益合

项目

权益 计

股本 资本公积 盈余公积 一般风险准备 交易风险准备 未分配利润

2011 年 1 月 1 日余额 2,399,800,000 2,609,686,403 149,055,814 149,055,814 149,055,814 727,525,325 349,198,819 6,533,377,989

2011 年度增减变动金额

净利润 - - - - - 193,056,986 610,392 193,667,378

其他综合收益 - -59,990,365 - - - - - -59,990,365

股东投入资本 - - - - - - - -

利润分配

提取盈余公积 - - 19,381,690 - - -19,381,690 - -

提取一般风险准备 - - - 19,381,690 - -19,381,690 - -

提取交易风险准备 - - - - 19,381,690 -19,381,690 - -

对股东的分配 - - - - - -359,970,000 - -359,970,000

其他

购买子公司少数股权 - -2,076,836 - - - - -8,223,164 -10,300,000

2011 年 12 月 31 日余额 2,399,800,000 2,547,619,202 168,437,504 168,437,504 168,437,504 502,467,241 341,586,047 6,296,785,002

2012 年 1 月 1 日余额 2,399,800,000 2,547,619,202 168,437,504 168,437,504 168,437,504 502,467,241 341,586,047 6,296,785,002

2012 年度增减变动金额

净利润 - - - - - 141,798,506 1,598,809 143,397,315

其他综合收益 - 60,753,055 - - - - - 60,753,055

利润分配

提取盈余公积 - - 13,846,098 - - -13,846,098 - -

提取一般风险准备 - - - 13,846,098 - -13,846,098 - -

提取交易风险准备 - - - - 13,846,098 -13,846,098 - -

对股东的分配 - - - - - -119,990,000 - -119,990,000

2012 年 12 月 31 日余额 2,399,800,000 2,608,372,257 182,283,602 182,283,602 182,283,602 482,737,453 343,184,856 6,380,945,372

(二)母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位:元

项目 2013-9-30 2012-12-31 2011-12-31 2010-12-31

资产:

货币资金 4,120,792,544 5,928,809,853 8,216,629,657 12,458,183,639

其中:客户资金存款 3,918,864,204 4,830,810,495 5,505,014,387 8,551,960,409

结算备付金 626,869,226 430,679,817 630,771,808 1,673,520,722

其中:客户备付金 479,231,289 252,979,564 296,529,672 1,490,956,216

交易性金融资产 107,395,484 1,930,528,540 433,302,499 358,997,108

买入返售金融资产 465,652,077 101,442,549 68,800,000 370,000,000

应收利息 61,278,060 52,842,392 44,986,835 5,306,190

存出保证金 111,252,050 75,313,923 99,529,477 116,207,295

可供出售金融资产 1,814,319,360 1,383,198,230 811,815,867 177,640,883

长期股权投资 1,194,172,000 1,084,172,000 1,084,172,000 803,872,000

固定资产 301,126,933 305,428,746 325,168,552 335,404,836

无形资产 35,345,005 37,953,901 33,717,547 33,633,129

其中:交易席位费 10,022,338 10,022,338 10,022,338 10,022,338

商誉 49,096,844 49,096,844 49,096,844 49,096,844

递延所得税资产 - 1,837,470 22,179,260 13,230,187

其他资产 3,235,819,853 280,567,082 90,387,091 102,639,871

资产总计 12,123,119,436 11,661,871,347 11,910,557,437 16,497,732,704

负债:

拆入资金 360,000,000 - - -

卖出回购金融资产款 1,000,079,000 403,283,000 - -

代理买卖证券款 4,388,421,786 5,148,579,801 5,890,708,057 10,149,670,175

代理承销证券款 - - - -

应付职工薪酬 20,382,554 6,477,418 4,040,565 44,482,103

应交税费 51,589,479 15,063,579 12,669,471 54,101,424

应付利息 26,285,471 1,045,703 1,091,952 1,146,492

递延所得税负债 19,610,377 - - -

其他负债 48,499,914 38,974,178 32,823,765 52,965,419

负债合计 5,914,868,581 5,613,423,679 5,941,333,810 10,302,365,613

项目 2013-9-30 2012-12-31 2011-12-31 2010-12-31

所有者权益:

实收资本 2,399,800,000 2,399,800,000 2,399,800,000 2,399,800,000

资本公积 2,676,961,625 2,611,956,895 2,551,203,840 2,611,194,205

盈余公积 182,283,602 182,283,602 168,437,504 149,055,814

一般风险准备 182,283,602 182,283,602 168,437,504 149,055,814

交易风险准备 182,283,602 182,283,602 168,437,504 149,055,814

未分配利润 584,638,424 489,839,967 512,907,275 737,205,444

所有者权益合计 6,208,250,855 6,048,447,668 5,969,223,627 6,195,367,091

负债和所有者权益合计 12,123,119,436 11,661,871,347 11,910,557,437 16,497,732,704

2、母公司利润表

单位:元

项目 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度

665,654,824 693,746,267 808,351,886 1,182,241,990

一、营业收入

393,272,300 381,128,486 570,232,686 931,611,411

手续费及佣金净收入

384,348,928 372,005,551 555,600,156 867,858,802

其中:代理买卖证券业务净收入

3,030,000 2,660,000 7,440,000 9,350,000

财务顾问服务净收入

- - - 48,483,792

证券承销业务净收入

- - - -

期货交易手续费净收入

- - - -

保荐业务服务净收入

471,732 246,491 - -

投资咨询服务净收入

5,421,640 6,216,444 7,192,530 5,918,817

受托客户资产管理业务净收入

190,641,776 220,264,584 245,040,967 108,147,548

利息净收入

78,644,819 83,504,017 -14,131,840 150,170,561

投资收益

- - - -

其中:对联营企业的投资收益

84,072 4,624,266 4,797,697 -9,878,708

公允价值变动收益

-422,301 -35,146 -920,771 -578,666

汇兑收益

3,434,158 4,260,060 3,333,147 2,769,844

其他业务收入

381,915,050 516,326,734 543,543,746 598,572,304

二、营业支出

35,866,776 28,369,074 33,741,862 60,362,828

营业税金及附加

345,101,970 479,849,076 509,801,884 538,496,054

业务及管理费

946,304 8,108,584 - -286,579

资产减值损失/(转回)

- - - -

其他业务成本

283,739,774 177,419,533 264,808,140 583,669,687

三、营业利润

5,443,579 1,323,083 1,219,219 5,534,089

加:营业外收入

1,924,656 273,833 303,718 727,532

减:营业外支出

287,258,697 178,468,783 265,723,641 588,476,243

四、利润总额

72,470,240 40,007,797 71,906,740 149,607,707

减:所得税费用

214,788,457 138,460,986 193,816,901 438,868,535

五、净利润

65,004,730 60,753,055 -59,990,365 -50,395,906

六、其他综合收益

279,793,187 199,214,041 133,826,536 388,472,629

七、综合收益总额

3、母公司现金流量表

单位:元

项目 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度

一、经营活动产生的现金流量

处置交易性金融资产净增加额 1,827,443,075 - - 7,943,536

处置衍生金融资产净增加额 - 6,221,685 1,147,289 -

收取利息、手续费及佣金的现金 657,450,643 638,586,130 908,424,804 1,205,351,217

拆入资金净增加额 360,000,000 - - -

买入返售金融资产到期返售收到的现金净额 - - 301,200,000 -

取得卖出回购金融资产款收到的现金净额 596,796,000 403,283,000 - -

收到其他与经营活动有关的现金 3,856,215 29,793,329 21,654,110 11,158,387

经营活动现金流入小计 3,445,545,933 1,077,884,144 1,232,426,203 1,224,453,140

买入交易性金融资产支付的现金净额 - 1,489,749,008 89,408,770 -

买入可供出售金融资产支付的现金净额 246,616,501 458,261,908 709,540,191 -

处置衍生金融资产的现金净减少额 1,511,847 - - -

取得买入返售金融资产支付的现金净额 367,770,081 32,642,549 - 370,000,000

支付利息、手续费及佣金的现金 76,351,597 65,553,025 144,439,477 164,797,297

支付给职工以及为职工支付的现金 159,606,745 209,155,392 280,241,204 248,711,720

支付的各项税费 70,732,004 69,787,777 140,427,191 231,368,898

支付其他与经营活动有关的现金 3,874,318,900 1,147,463,754 4,483,086,006 1,026,490,040

经营活动现金流出小计 4,796,907,675 3,472,613,413 5,847,142,839 2,041,367,955

经营活动产生的现金流量净额 -1,351,361,742 -2,394,729,269 -4,614,716,636 -816,914,815

二、投资活动产生的现金流量

取得投资收益收到的现金 62,165 62,755,152 6,977,854 6,932

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收到的现金

3,825 643,041 120,698 563,153

净额

收到其他与投资活动有关的现金 18,071,406 1,717,180,640 13,666,974 14,625,516

投资活动现金流入小计 18,137,396 1,780,578,833 20,765,526 15,195,601

投资支付的现金 110,000,000 - 270,000,000 -

项目 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

30,119,847 36,555,573 45,794,042 47,024,504

净额

支付的其他与投资活动有关的现金 17,665,240 18,071,406 1,717,180,640 13,666,973

投资活动现金流出小计 157,785,087 54,626,979 2,032,974,682 60,691,477

投资活动产生的现金流量净额 -139,647,691 1,725,951,854 -2,012,209,156 -45,495,876

三、筹资活动产生的现金流量

吸收投资收到的现金 - - - 3,003,133,327

其中:子公司吸收少数股动投资收到的现金 - - - -

筹资活动现金流入小计 - - - 3,003,133,327

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 119,990,000 119,990,000 359,970,000 300,000,000

支付的其他与筹资活动有关的现金 - - - -

筹资活动现金流出小计 119,990,000 119,990,000 359,970,000 300,000,000

筹资活动产生的现金流量净额 -119,990,000 -119,990,000 -359,970,000 2,703,133,327

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -422,301 -35,146 -920,771 -578,666

五、现金及现金等价物净增加/(减少)额 -1,611,421,734 -788,802,561 -6,987,816,563 1,840,143,970

加:年初现金及现金等价物余额 6,341,418,264 7,130,220,825 14,118,037,388 12,277,893,418

六、期末现金及现金等价物余额 4,729,996,530 6,341,418,264 7,130,220,825 14,118,037,388

4、2012 年公司口径股东权益变动表

单位:元

项目 股本 资本公积 盈余公积 一般风险准备 交易风险准备 未分配利润 股东权益合计

2011 年 1 月 1 日余额 2,399,800,000 2,611,194,205 149,055,814 149,055,814 149,055,814 737,205,444 6,195,367,091

2011 年度增减变动金额

净利润 - - - - - 193,816,901 193,816,901

其他综合收益 - -59,990,365 - - - - -59,990,365

股东投入资本 - - - - - - -

利润分配

提取盈余公积 - - 19,381,690 - - -19,381,690 -

提取一般风险准备 - - - 19,381,690 - -19,381,690 -

提取交易风险准备 - - - - 19,381,690 -19,381,690 -

对股东的分配 - - - - - -359,970,000 -359,970,000

2011 年 12 月 31 日余额 2,399,800,000 2,551,203,840 168,437,504 168,437,504 168,437,504 512,907,275 5,969,223,627

2012 年 1 月 1 日余额 2,399,800,000 2,551,203,840 168,437,504 168,437,504 168,437,504 512,907,275 5,969,223,627

2012 年度增减变动金额

净利润 - - - - - 138,460,986 138,460,986

其他综合收益 - 60,753,055 - - - - 60,753,055

利润分配

提取盈余公积 - - 13,846,098 - - -13,846,098 -

提取一般风险准备 - - - 13,846,098 - -13,846,098 -

提取交易风险准备 - - - - 13,846,098 -13,846,098 -

对股东的分配 - - - - - -119,990,000 -119,990,000

2012 年 12 月 31 日余额 2,399,800,000 2,611,956,895 182,283,602 182,283,602 182,283,602 489,839,967 6,048,447,668

二、最近三年及一期合并报表范围变化情况

(一)2013 年 1-9 月合并报表范围的变化

2013 年 6 月,龙华启富设立山证基金管理有限公司,当期将其纳入合并范围,

公司合并报表范围如下:

注册资本

序号 公司名称 成立日期 持股比例 经营范围 注册地

(万元)

股票和债券的承

中德证券有限责任公司 北京

1 2009.4 100,000 66.7%

销与保荐

商品期货经纪、金

大华期货有限公司 上海

2 1995.11 30,000 100%

融期货经纪

龙华启富投资有限责任公司 投资与资产管理 北京

3 2011.7 20,000 100%

股权投资基金管

龙华启富(深圳)股权投资

理、投资咨询(不 深圳

4 2012.12 2,000 100%

基金管理有限公司

含限制类项目)

投资与投资管理、

山证基金管理有限公司 财务管理及顾问、 太原

5 2013.6 5,000 100%

商务信息咨询

(二)2012 年合并报表范围的变化

2012 年 12 月,公司全资子公司龙华启富新设龙华启富(深圳)股权投资基金

管理有限公司,当期将其纳入合并范围,公司合并报表范围如下:

注册资本

序号 公司名称 成立日期 持股比例 经营范围 注册地

(万元)

股票和债券的承

中德证券有限责任公司 北京

1 2009.4 100,000 66.7%

销与保荐

商品期货经纪、金

大华期货有限公司 上海

2 1995.11 30,000 100%

融期货经纪

龙华启富投资有限责任公司 投资与资产管理 北京

3 2011.7 10,000 100%

股权投资基金管

龙华启富(深圳)股权投资

理、投资咨询(不 深圳

4 2012.12 2,000 100%

基金管理有限公司

含限制类项目)

(三)2011 年合并报表范围的变化

2011 年 7 月,公司新设子公司龙华启富,当期将其纳入合并范围,公司合并报

表范围如下:

注册资本

序号 公司名称 成立日期 持股比例 经营范围 注册地

(万元)

股票和债券的承

中德证券有限责任公司 北京

1 2009.4 100,000 66.7%

销与保荐

商品期货经纪、金

大华期货有限公司 重庆

2 1995.11 30,000 100%

融期货经纪

龙 华启富投资有限责任

投资与资产管理 北京

3 2011.7 10,000 100%

公司

(四)2010 年合并报表范围的变化

2010 年,公司合并报表范围未发生变化,公司合并报表范围如下:

注册资本

序号 公司名称 成立日期 持股比例 经营范围 注册地

(万元)

股 票和债券的承

中德证券有限责任公司 北京

1 2009.4 100,000 66.70%

销与保荐

商 品期货经纪、

大华期货有限公司 重庆

2 1995.11 13,000 92.31%

金融期货经纪

三、最近三年及一期主要财务指标

(一)发行人最近三年及一期主要财务指标

1、合并口径财务指标

项目 2013-9-30 2012-12-31 2011-12-31 2010-12-31

8.85 35.90 18.12

流动比率 3.19

8.85 35.90 18.12

速动比率 3.19

资产负债率 19.05% 7.28% 2.03% 4.54%

全部债务(元) 1,360,079,000 403,283,000 - -

债务资本比率 17.10% 5.94% - -

归属于上市公司股东的每股

2.57 2.52 2.48 2.58

净资产(元/股)

项目 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度

EBITDA(元) 319,721,384 270,281,881 343,291,596 650,160,323

EBITDA 全部债务比 23.51% 67.02% - -

EBITDA 利息倍数 8.78 105.48 2,898.44 7,969.70

利息保障倍数 7.32 75.80 2,302.74 7,233.69

营业利润率 25.55% 17.69% 23.79% 38.92%

总资产报酬率 2.25% 2.15% 2.92% 8.32%

每股经营活动产生的现金流

-0.71 -1.02 -1.95 -0.32

量净额(元/股)

每股净现金流量(元/股) -0.61 -0.35 -2.95 1.10

利息保障倍数 1 4.12

利息保障倍数 2 3.05

注:报告期内,公司未发生银行借款,因此 EBITDA 利息倍数、利息保障倍数计算中的利息支出非银行借款产

生。

2、母公司口径财务指标

项目 2013-9-30 2012-12-31 2011-12-31 2010-12-31

流动比率(倍) 2.77 7.56 70.21 31.17

速动比率(倍) 2.77 7.56 70.21 31.17

资产负债率 19.74% 7.14% 0.84% 2.41%

项目 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度

利息保障倍数(倍) 8.90 70.65 - -

每股经营活动现金流量(元) -0.56 -1.00 -1.92 -0.34

每股净现金流量(元) -0.67 -0.33 -2.91 0.77

注:报告期内,公司未发生银行借款,因此 EBITDA 利息倍数、利息保障倍数计算中的利息支出非银行借款产

生。

上述财务指标的计算方法如下:

资产负债率=(负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款)/(资产总额-代理买卖证券款-代理

承销证券款)

全部债务=拆入资金+卖出回购金融资产

债务资本比率=全部债务/(全部债务+所有者权益)

流动比率=(货币资金+结算备付金+交易性金融资产+买入返售金融资产+应收利息-代理买卖证

券款-代理承销证券款+应收款项+融出资金+预付款项+应收定向理财款)/(拆入资金+卖出回购金融

资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付款项)

速动比率=(货币资金+结算备付金+交易性金融资产+买入返售金融资产+应收利息-代理买卖证

券款-代理承销证券款+应收款项+融出资金+预付款项+应收定向理财款)/(拆入资金+卖出回购金融

资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付款项)

EBITDA=利润总额+利息支出-客户资金利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用

摊销

EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务

EBITDA 利息倍数=EBITDA/(利息支出-客户资金利息支出)

利息保障倍数=(利润总额+利息支出-客户资金利息支出)/ (利息支出-客户资金利息支出)

营业利润率=营业利润/营业收入

总资产报酬率=净利润/[(期初总资产*+期末总资产*)/2]×100% 其中:总资产*=资产总额-代理

买卖证券款-代理承销证券款

归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/期末普通股股份总数

每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

利息保障倍数 1=发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润/债券一年利息

利息保障倍数 2=发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额/债券一年利息

(二)每股收益和净资产收益率

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益

率和每股收益的计算及披露》 2010 年修订)(证监会公告[2010]2 号)的规定,公

( 》

司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益如下:

单位:元

每股收益

加权平均净资产

年份 报告期利润

收益率 基本每股收益 稀释每股收益

归属于母公司股东的净利润 3.01% 0.08 0.08

2013 年 1-9 月 归属于母公司股东、扣除非经常

2.97% 0.08 0.08

性损益后的净利润

归属于母公司股东的净利润 2.37% 0.06 0.06

2012 年度 归属于母公司股东、扣除非经常

2.31% 0.06 0.06

性损益后的净利润

归属于母公司股东的净利润 3.21% 0.08 0.08

2011 年度 归属于母公司股东、扣除非经常

3.09% 0.08 0.08

性损益后的净利润

归属于母公司股东的净利润 13.14% 0.22 0.22

2010 年度 归属于母公司股东、扣除非经常

12.97% 0.21 0.21

性损益后的净利润

注:1、上述财务指标计算公式如下:

(1)加权平均净资产收益率(ROE)的计算公式如下:

Mi÷ 0–Ej× j÷ 0± k× k÷ 0)

ROE=P0/(E0+NP÷ +Ei×

2 M MMEMM

P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的

净利润;NP 为归属于公司普通股股东的净利润;E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei 为报

告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej 为报告期回购或现金分红等

减少的、归属于公司普通股股东的净资产;Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东

的净资产增减变动;M0 为报告期月份数;Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数;Mj 为

减少净资产次月起至报告期期末的累计月数;Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的

累计月数。

报告期发生同一控制下企业合并的,计算加权平均净资产收益率时,被合并方的净资产从报告

期期初起进行加权;计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时,被合并方的净资产从合

并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时,被合并方的净利润、净资产均

从比较期间期初起进行加权;计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时,被合

并方的净资产不予加权计算(权重为零)。

(2)基本每股收益计算公式如下:

基本每股收益= P0/S

S=S0+S1+Si× i÷ 0-Sj× j÷ 0-Sk

MM MM

其中: 0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润;

P

S 为发行在外的普通股加权平均数;S0 为期初股份总数;S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利

分配等增加股份数;Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj 为报告期因回购等减少股份

数;Sk 为报告期缩股数;M0 报告期月份数;Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数;Mj 为

减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

(3)稀释每股收益计算公式如下:

稀释每股收益=P1/(S0+S1+Si× i÷ 0-Sj× j÷ 0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的

MM MM

普通股加权平均数)

其中,P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净

利润,并考虑稀释性潜在普通股对其影响,按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算

稀释每股收益时,应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性

损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响,按照其稀释程度从大到小的顺序计

入稀释每股收益,直至稀释每股收益达到最小值。

(三)风险控制指标

近三年及一期公司净资本及相关风险控制指标(母公司口径)如下:

单位:元

指标 预警标准 监管标准 2013-9-30 2012-12-31 2011-12-31 2010-12-31

净资本 - - 3,951,510,000 4,416,471,387 4,265,240,963 4,802,394,166

净资产 - - 6,208,250,856 6,048,447,668 5,969,223,627 6,195,367,091

净资本/各项风险资

>120% >100% 502.04% 1,056.06% 622.01% 703.83%

本准备之和

净资本/ 净资产 >48% >40% 63.65% 73.02% 71.45% 77.52%

净资本/负债 >9.6% >8% 258.87% 950.10% 8,425.04% 3,145.08%

净资产/负债 >24% >20% 406.71% 1,301.18% 11,790.88% 4,057.34%

自营权益类证券及

75.29% 0.86% 7.75% 9.17%

例题2:(多选)已知甲公司年末负债总额为200万元,资产总额为500万元,无形资产净值为50万元,流动资产为240万元,流动负债为160万元,年利息费用为20万元,净利润为100万元,所得税为30万元,则()。

司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益如下:重要潜在客户,目前本公司在山西省内已储备了一定的客户资源。就资产管理业务

买入返售金融资产到期返售收到的现金净额--301,200,000-元,归属于母公司股东净资产57.48亿元;母公司报表口径下总资产63.68亿元,净

证券经纪;证券自营;证券资产管理;证券投资咨询;A.年末资产负债率为40%

本文关键字: 公司    债券    

您可能喜欢

时时彩导航